Max hält Sophie für ein oberflächliches Prinzesschen. Als er jedoch sieht, wie sie der mittelosen Anna ein Geschenk macht, revidiert er sein Urteil. Nach der misslungenen Auktion sucht Otto neue Absatzmärkte für seinen Wein. Friedrich nutzt die Gelegenheit. Er schickt seinen Strohmann Wolfgang zum Grafen. Dieser soll ihm ein Angebot machen.