L'esercito di Amentia inizia ad annientare i mostri d'ombra. Intanto le Trix si accorgono che Darkar le ha solo usate per arrivare alla Fiamma del Drago di Bloom, e, quindi, sentendosi offese si ribellano, convergendosi in un unico corpo e in un unico potere. Mentre gli Specialisti si occupano dei mostri, le Winx e le Pixie entrano nel castello: Darkar viene a sapere del piano e invoca un mostro per attaccare le Winx, mentre lui e Bloom entrano nel portale per attivare il potere Realix.