Die Teenager Mike und Debbie werden Zeugen eines Meteoriteneinschlages in der Nähe ihrer Kleinstadt Crescent Cove, Kalifornien. Als sie sich neugierig nähern, sehen sie an der Einschlagstelle ein Zirkuszelt, welches von bösartigen Aliens, die aussehen wie Clowns, bevölkert wird. Als diese beginnen, die Bevölkerung der Kleinstadt zu töten und zu fressen, glaubt den Teenagern zunächst niemand. Schließlich gelingt es ihnen aber mithilfe der Polizisten Hanson und Mooney, die Invasion der Killerclowns zurückzuschlagen.