Sonic, Tails et Amy sont finalement à l'intérieur de la colonie spatiale ARK, Knuckles également bien qu'il soit parti de son côté, et il ne reste plus qu'à saboter le canon d'Eggman.
Après avoir envoyé Sonic avec une fausse Emerald au panneau de contrôle du canon, Tails va lui, détruire son générateur.
Dans ce niveau, il ne faut pas tirer pour rien, et pas n'importe où, et il faut également se méfier des nombreux lasers, les robots GUN, et les Chaos artificiels.

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