Dale Arden se desmaya cuando ve a Flash Gordon luchando por su vida con un enorme octosak. La princesa Aura y el príncipe Thun llegan justo a tiempo. Aura contiene al rey Kala a punta de pistola y le ordena que drene el agua del tanque. Ella abre el tanque y rescata a Flash.

De vuelta en el palacio de Ming, el Dr. Hans Zarkov usa el equipo de laboratorio para enviar señales a la Tierra. Lawrence Gordon y el profesor Hensley reciben las señales e intentan descifrarlas.

Ming irrumpe y Zarkov se entera de que Flash y Dale están en la ciudad de Kala, que se encuentra bajo el agua mediante imanes controlados desde el laboratorio de Ming.

Mientras Flash lucha con un guardia de los hombres tiburón, Aura usa su pistola de rayos para destruir el mecanismo de control que suministra aire al palacio y mantiene el agua afuera. Ella planea escapar con Flash, dejando a Dale y Thun atrás. Flash se escapa para salvar a sus amigos mientras el agua se precipita en el palacio.

En el palacio, Ming y Zarkov ven en el spaceograph que el palacio de Kala se está desmoronando. Zarkov pregunta si hay algo que puedan hacer para ayudar.

Flash y Aura alcanzan a Dale y Thun, justo cuando el sello principal se rompe y su cámara se inunda cuando el mar se apresura a reclamarlos.